本所简介业务范围招贤纳士华意论坛华意信箱联系我们
·设为首页
·加为收藏
·English
合伙律师律师介绍经典案例法律文书法律法规热点话题企业并购公司业务房地产知识产权外商投资金融证券劳动人事
  热点推荐
 友情链接
中华人民共和国科学技术部
王汉坡博客
北京同立钧成知识产权代理有限公司
全球创新网
中国技术交易所
中国电子商务法律网
中国期货网
中国贸促会
国家知识产权局
国家版权局
最高人民检察院
最高人民法院
北京法院网
红盾315
北京国土资源和房屋管理局
北京市房地产交易信息网
首都律师
  首页 -> 锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷
近期重大财经信息及述评——武涛
                      北京市华意律师事务所  武涛  2005年8月31日
          

一、国内部分

1、关于上市公司股权分置改革的指导意见
8月23日,证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。《指导意见》印证了此前“不再推出第三批试点公司”的说法,在总结试点阶段经验的基础上,针对下一步改革可能触及的各类复杂情况,对试点阶段制度安排作了相应的完善。具体包括:
一、对试点期间非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益的方式予以肯定;
二、择机实行“新老划断”,对首次公开发行股份的公司不再区分流通股和非流通股,完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励;
三、明确A股市场的股权分置改革不涉及H股和B股市场,股权分置改革方案由A股市场的流通股股东与非流通股股东充分沟通后进行类别表决(无需对H股、B股股东进行补偿),但改革方案不应损害H股、B股股东的合法权益;
四、鼓励以“注入优质资产、承担债务等多种方式作为对价”方式解决ST和*ST等绩差公司的股权分置问题,证监会正在研究这类重大资产重组的实施程序和审核规定;
五、鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施,鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排;
六、针对各类市场主体在股权分置改革中的角色和作用不同,在试点阶段相关规定的基础上进一步严格了各自的责任。
  点评:一部《指导意见》的出台,标志着股权分置改革前期试点工作的全面结束。在解决股权分置这一严重影响中国股市架构问题后,我们终于迎来了股份公司股票的全部流通,这无疑为风险投资和创业投资的推出提供了更多地选择;而且,《指导意见》首次肯定了换股等非传统方式,承诺在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市,支持上市公司以股份等多样化支付手段,通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组,丰富了我国证券资本市场上的融资、并购手段;《指导意见》还明确鼓励利用股权分置改革推出管理层的股权激励计划,应该说,《指导意见》的出台确实有利于市场稳定和长远发展。

  2、《上市公司股权分置改革管理办法》稳定股价与加快重组并重(国际金融报)

8月26日,中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》。相比在股权分置试点期间证监会发布的有关通知,《管理办法》在保持试点基本制度安排连续性的前提下,对程序规范和政策导向作了适当的调整、充实和完善,并明确了改革方案应当包括稳定股价措施、异议非流通股股东退出安排等相关内容。
在进一步规范操作程序方面,相比试点期间的要求,《管理办法》主要有五项调整:
一、在改革动议问题上,由试点期间采用的“非流通股股东一致同意”,调整为“单独或合并持有公司2/3以上非流通股份的股东”动议改革;
二、修改了合议制度,将试点中采用的“临时股东大会”制度,进一步明确为A股市场相关股东会议;
三、调整了两类股东的协商时间安排,由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见,改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行;
四、将在临时股东大会前15天协商修改方案调整为“完成沟通协商程序后董事会应当申请公司股票复牌,根据沟通协商结果修改方案的应在公告后申请复牌,股票复牌后不得再次修改改革方案”;
五、取消试点期间临时股东大会决议公布后公司可以选择复牌的规定,保留原来两个时段的停牌安排。
点评:《管理办法》明确提出,改革方案应当兼顾股东即期利益和长远利益,应当包括稳定股价措施(包括可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式)、异议非流通股股东退出安排(改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法作出说明,可以按照公平价格进行收购、回购,可以由其他股东先行代为执行对价安排)等相关内容,并为股权分置改革与资产重组组合运作提供了操作路径,让我们看到国际上通行的一些保护中小股东应有权益的游戏规则正逐步被引入中国的证券市场,对于投资者来讲,无疑是一种福音。

3、关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知
证监会为规避权证所可能带来的市场风险,规范基金的投资运作,保护基金份额持有人的合法权益,于近日出台《关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知》。规定对于基金投资权证的问题,应当在试点的基础上逐步开展,待积累一定经验以后,再根据市场情况作进一步规定。
  按照规定,基金公司运用基金财产投资权证的,应将权证投资方案报告证监会并公告。基金公司运用基金财产进行权证投资,在任何交易日买入权证的总金额不得超过上一交易日基金资产净值的千分之五;一只基金持有的全部权证,其市值超过基金资产净值的百分之三;同一公司管理的全部基金持有的同一权证,超过该权证的百分之十。因证券市场波动、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金公司之外的因素致使基金投资不符合上述投资比例限制及基金合同或基金权证投资方案约定的投资比例的,基金公司应当在十个交易日之内调整完毕。
    点评:根据这一通知,证券投资基金不仅可以持有在股权分置改革中被动获得的权证,还能根据证券交易所的有关规定卖出该部分权证或行权,或主动投资于在股权分置改革中发行的权证。目前,市场上已有长江电力和宝钢股份分别在公布的补偿方案中涉及权证内容。这两种权证一种是投资者在获得权证后,于约定时间以约定价格向上市公司行权,获得其新发行的股票,上市公司的注册资本将要增加,每股业绩将摊薄;另一种是投资者在获得权证后,于约定时间以约定价格向上市公司的大股东行权,获得大股东手中的存量股票,上市公司的注册资本不会增加,每股业绩也不会摊薄。投资者和基金公司应仔细对比和分析涉及权证的方案,谨慎从事。
4、保监会再次松绑保险资金(财经时报)
保监会8月21日出台《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》。该办法提高了保险机构持有债券的比例,扩大了其可投资债券的种类,使保险机构可以将更多的资金投资于企业债券;同时,还规定保险机构可以按照自身资产配置和投资策略,自主确定对银行金融债券和次级债券的投资总额和单项比例,使保险机构能够根据投资需要进行长短期产品的组合,灵活地规避利率风险。
点评:目前交易市场上主要有国债、金融债、企业债三个品种,其发行主体、存续周期、收益情况等各不相同。今后,保险机构对于债券市场的投资将拥有更大的自由度和更多的自主性,但同时,其也要适应债券市场的变化、波动,自行承担更多的责任和风险。
5、中国有史以来最大规模的次级债券由工商银行发行(财经时报)
8月19日,工商银行发行了350亿元人民币的次级金融债券,远远超过了中国银行和建设银行首期次级债券发行规模的总合,创造了中国银行业历史上发行次级债券的最高金额记录。工商银行的的首期次级债券将在银行间债券市场发行,共有5+5年期固定利率、5+5年期浮动利率、10+5年期固定利率三个品种,额度分别为130亿、90亿和130亿。投资者认购的金额不少于1000万。 据测算,工商银行的资本充足率将在财务重组后的9.12%的基础上再提高一个左右的百分点。
点评: 次级债是指固定期限在5年以上,除发行银行倒闭、关闭或清算以外,不用于弥补银行日常经营损失,且债券持有人对发行银行的索赔权位于发行银行的存款客户及其它普通债权人之后的长期债务。
根据《商业银行次级债券发行管理办法》的规定,银行可通过这种方式来补充附属资本。目前,中国各家银行的存款期限最长为5年,但在贷款中,中长期贷款占了较大比例,造成了资金在存贷期限上的错配。而发行次级债券,有利于银行优化资产负债机构。
6、银监会发布《外资银行衍生产品业务风险监管指引》 (金融时报)
目前已有41家外资银行获得了衍生产品交易的业务资格,主要的中资商业银行的衍生产品交易业务也起步较快。但是,由于缺乏具有操作性的监管标准,监管部门对衍生产品交易业务的现场检查和非现场监测还比较薄弱。
8月29日, 银监会召开主席会议,审议并原则通过《外资银行衍生产品业务风险监管指引》,给银行业衍生产品交易业务的日常监管提供了一个规范性框架,既鼓励了业务创新,又符合审慎经营要求,使之将风险控制在合理范围之内。今后,银监会积极鼓励银行业金融机构进行业务创新,并加快制定覆盖中外全部银行业机构衍生产品业务风险的监管指引。

7、银监会发布《不良金融资产处置尽职指引》新规(新华网)
近年来,随着国有商业银行改革不断推进,我国在处置不良金融资产方面取得了重要进展。但同时不良金融资产剥离、管理和处置中也存在一些较为严重的道德风险,引发了一些违法违规案件,导致银行业资产流失。
为此,银监会研究并原则通过了《不良金融资产处置尽职指引》,对资产剥离收购、管理到处置各个环节,都提出了基本尽职要求,对潜在的风险点进行提示,并为不良金融资产处置创新预留空间。银监会要求,银行业金融机构要建立全面规范的不良金融资产处置业务制度,完善决策机制和操作程序。
点评:不良金融资产处置涉及银行业金融机构对不良金融资产开展的前期尽职调查、资产评估、处置方案制定与执行等一系列活动,是一项包含资产重组、定价和资本运营等多种专业技能在内的知识密集型金融业务。《不良金融资产处置尽职指引》的出台,将进一步明确银行业金融机构及其工作人员在不良资产剥离、收购、管理和处置过程中的尽职要求和相关责任,规范不良金融资产处置行为,严格监管道德风险,提高不良资产的处置效率。
8、国务院出台《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》,民营企业进军文化产业名正言顺(中新网)
8月8日,国务院出台《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》,主要内容如下:
一、国家鼓励非公有资本进入以下领域:文艺表演团体、演出场所、互联网上网服务场所、艺术教育与培训、文化娱乐、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、电影院线、书报刊分销、音像制品分销等。
  二、国家鼓励非公有资本从事文化产品和文化服务出口业务。
三、国家鼓励非公有资本参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建,非公有资本可以控股。
  四、根据允许非公有资本进入出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域。
  五、非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业:出版物印刷、发行,新闻出版单位的广告、发行,广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作,电影制作发行放映,上述文化企业国有资本必须控股51%以上。
  六、非公有资本可以建设和经营有线电视接入网,参与有线电视接收端数字化改造,从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。
  七、非公有资本可以开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务,可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
  八、非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台、电视台、广播电视发射台等;不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务;不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目;不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务。
  九、文化部、广电总局、新闻出版总署根据本决定,制定具体实施办法,明确国家鼓励、允许、限制和禁止投资的产业目录,引导非公有制文化企业持续快速健康发展。点评
点评:目前,民营资本投资文化产业已渐成规模,大批民营文化企业崭露头角,丰富和活跃了文化市场。许多国家只允许国有资本经营的业务如报刊、图书的广告和发行、影视节目和音像制品的制作等,民营资本早已变相介入。一味的限制和禁止显而易见是不理智的,因此,国家有选择的放开了部分文化领域,并将其分为鼓励、限制和禁止三大类别,终于使部分民营企业和风险投资可以名正言顺地进军文化产业。值得注意的是,本次开放并不涉及外资,其进入文化产业依照有关法律法规的规定执行。
9、哈石油公司董事会接受中石油报价(新华网)
哈萨克斯坦石油公司董事会已接受中石油通过其全资子公司中油国际提出的收购报价,并向其股东推荐。收购协议的最后通过还需获得于10月召开的哈萨克斯坦石油公司股东大会66%以上的支持并通过包括法院批准在内的其他条件。中石油22日宣布通过中油国际以每股55美元现金参与收购哈萨克斯坦石油公司。这一报价总价值约为41.8亿美元。如果收购成功,将是迄今为止中国公司进行的最大一起跨境并购。
点评:中石油在此次并购中战胜了来自印度的对手才取得初步胜利的,这再次显现了国际上对石油的争抢已到了白热化的地步。近期,国际上层出不穷的并购案,其发生领域以能源界最为突出,可见能源不仅是一个国家的问题,更是整个世界的课题。
广州等南方城市的油荒,使我们突然意识到原来能源危机离我们是这么的近。我国政府在鼓励汽车消费的同时,在教育下一代我们的国家“地大物博”的同时,是否意识到能源节约、能源储备、能源再利用、新能源应用等问题如果不能得到体制上的尽快解决,所有的汽车、机器甚至是保卫国家安全的军器,即便技术再先进,离开了石油,都只能是一推废铁。
10、商务部:考虑出台政策提升香港中介地位(香港大公报)
据香港大公报报道,国家商务部台港澳司司长王辽平日前透露,目前国家正在考虑怎样进一步将一些有利政策出台,发挥香港作为金融中心、贸易中心及航运中心的作用,并有助奠定及提升香港的中介地位。新的政策会鼓励内地企业到港澳投资、到港澳设立窗口、通过港澳开发国际市场,并鼓励内地企业和港澳企业结合到国际市场。
  同时,王辽平指出,在CEPA第二阶段中,内地专门简化了内地企业赴港投资的审批程序,并下放了审批权限。对于内地企业到香港办展览会、洽谈会及展销会等,在CEPA之前是有所控制的,现在内地企业赴港办展参展的限制取消了,各地企业可以自由的到港办展参展。

11、香港证监会修改上市公司并购守则(中国证券报)

香港证监会近日发表了《有关检讨〈公司收购、合并及股份购回守则〉的咨询总结》,表示已经对《公司收购、合并及股份购回守则》进行了以下两项修订,修订的守则将于2005年10月1日起生效:
  一是对“偏低价”的要约收购的新规定。香港市场上经常会出现一些以每股0.01港元价格或其它较市价有较大折让价格提出的恶意收购。
二是对被收购公司现任董事会阻挠行动的新规定。香港证监会表示,守则已作出修订,以解决在任董事会蓄意采取合法的行动以阻挠成功收购人行使对董事会的控制权,从而对股东构成风险的忧虑。
  此外,香港证监会在就是否应该为股份回购而触发的全面要约收购责任提供豁免咨询公众意见后表示,当公司回购股权达到全面收购要求时,大股东必须履行全面收购责任。
12、交银施罗德精选股票基金本月发行(金融时报)
继工银瑞信之后,交银施罗德也即将面世。本月26日起,交银施罗德精选股票基金于通过农业银行、交通银行各网点以及各大证券公司营业部正式发行。
  交银施罗德基金公司由交通银行与全球著名共同基金与养老金管理者施罗德投资管理公司以及中集集团共同合资组建,三方分别持股65%、30%、5%,公司注册资本2亿元人民币。该公司表示,在投资方面会更多借鉴拥有200多年投资经验的施罗德集团的先进经验和方法,而在基金营销方面,则寄望于基金托管人中国农业银行及公司另一大股东交通银行的销售支持。

二、国际部分
1、英央行进一步降息几率小(金融时报)
英格兰银行(央行)17日公布的8月3日~4日会议纪要显示,该银行货币政策委员会以5票赞成、4票反对通过了降息25个基点的决定,行长默文·金与其他3位委员投了反对票。这是1997年以来央行行长在利率投票时首次站在少数派立场上,表明决策层内部对于利率的看法存在很大分歧,同时市场越来越相信今年英国不会再有任何放松货币政策的举措出台。
  会议纪要显示,委员们对英国经济前景意见分歧,因为每桶60美元以上的高油价在抑制了经济增长的同时也推高了通胀。“现在得出结论认为通胀压力已经减轻还为时尚早”,多数委员认为,在成本仍然通过供应链传导之时,“复苏力量的增强将面临通胀增加的风险”。
2、美国30年期抵押贷款利率下降 (金融时报)
根据美国房贷巨头———房迪美公布的最新数据,继连续6周上升以后,上周美国30年期抵押贷款利率出现下降。据悉,30年期固定利率的抵押贷款利率从前一周的5.89%下降至5.80%。15年期固定利率抵押贷款的利率也从前一周的5.47%降至5.40%。1年期浮动利率抵押贷款利率从4.57%微升至4.58%,是3年多以来的最高水平。分析家表示,抵押贷款利率的小幅下降反映出金融市场对高涨的能源价格可能会削弱未来美国经济增长的担忧。
同样是面对油价上涨,却让两大经济强国处理事情的方法截然相反,反映了石油所引发问题的复杂性。
3、北欧投资者瞄向海外房市 (金融时报)
如今,随着股票、债券等传统资产的投资回报渐入尴尬之境,北欧各国的养老基金和保险基金经理们开始将目光更多地转移到房地产投资当中,房产投资多元化已经成为他们投资决策的新战略。在这种背景之下,寻求海外房市机会正在北欧掀起新的热潮。
去年底,丹麦5家大型养老及保险基金合作成立了丹麦房地产俱乐部,计划在未来3到5年的时间里每年拿出3.5亿欧元用于投资海外间接房地产基金;今年第一季度,Aberdeen房地产投资公司在从Folksam、北欧人寿与养老基金和芬兰国家养老基金等处筹集1.61亿欧元的种子资金后,启动了欧洲第一个联营形式的泛欧“房地产基金”投资机构;管理着13亿欧元资金的丹麦金融机构雇员基金BankPension特别招募了两名全球房地产经理,以扩大该基金现有的2000万欧元海外房地产投资规模;与此同时,北欧人寿与养老基金则计划将其海外房地产投资规模由1.25亿欧元扩大到10亿欧元。

以上分析均为华意律师事务所律师的单方观点,仅供参考。


  联系地址: 北京市海淀区北三外西路32号恒润国际大厦1508室 邮编:100086
联系电话: 010-62372788    传真: 010-62372788转804  
联系信箱: huayilawyer@126.com
联系网址:www.huayilawyer.com    
京ICP备17053969号-1